Likwidacja prostej spółki akcyjnej – jak przebiega?

Likwidacja prostej spółki akcyjnej wiąże się z wykreśleniem jej z rejestru przedsiębiorców KRS i musi zostać przeprowadzona w ściśle określony sposób. Czy wiesz, w jaki sposób prawidłowo przeprowadzić taki proces likwidacji? Wyjaśniamy w artykule!

Czym jest likwidacja prostej spółki akcyjnej i dlaczego jest potrzebna?

Prosta spółka akcyjna (PSA), wprowadzona do polskiego porządku prawnego, miała być uproszczoną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Jednak, jak każda inna spółka, może zakończyć swoją działalność poprzez likwidację. Likwidacja jest procesem prawnym, który ma na celu zakończenie działalności spółki, spieniężenie jej majątku, zaspokojenie wierzycieli i ostateczne wykreślenie z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Likwidacja jest potrzebna, gdy spółka nie jest już w stanie prowadzić działalności gospodarczej, np. z powodu braku rentowności, zmiany strategii biznesowej wspólników, konfliktu między nimi, czy też z innych przyczyn.

Podstawy prawne likwidacji PSA

Proces likwidacji prostej spółki akcyjnej regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH), a konkretnie Dział VII, Rozdział 1a – Likwidacja prostej spółki akcyjnej (art. 300¹¹⁵ – 300¹²⁹ KSH). Ponadto, zastosowanie mają przepisy ogólne dotyczące likwidacji spółek kapitałowych (art. 270-290 KSH) w zakresie, w jakim przepisy o PSA nie stanowią inaczej.

Przyczyny likwidacji prostej spółki akcyjnej

Zgodnie z art. 300¹¹⁵ KSH, rozwiązanie prostej spółki akcyjnej następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z uwzględnieniem art. 300²⁸ § 1 KSH (rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego). Przyczyny likwidacji mogą być różne, m.in.:

• Przyczyny przewidziane w umowie spółki.
• Uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki (wymagana większość 2/3 głosów).
• Ogłoszenie upadłości spółki.
• Inne przyczyny przewidziane prawem (np. prawomocny wyrok sądu).

Kto przeprowadza likwidację PSA? Likwidatorzy

Proces likwidacji prostej spółki akcyjnej jest przeprowadzany przez likwidatorów. Zgodnie z art. 300¹¹⁷ KSH, likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. W praktyce, często powołuje się likwidatorów spośród osób spoza zarządu, posiadających odpowiednie doświadczenie i wiedzę.

Obowiązki likwidatorów obejmują m.in.:

• Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji.
• Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS.
• Wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności.
• Spieniężenie majątku spółki.
• Zaspokojenie wierzycieli.
• Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego.
• Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS.

Likwidacja prostej spółki akcyjnej krok po kroku

Oto szczegółowa instrukcja, jak krok po kroku przeprowadzić likwidację prostej spółki akcyjnej:

1. Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki. Uchwała musi być podjęta przez walne zgromadzenie większością 2/3 głosów. W uchwale należy wskazać likwidatorów.
2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS. Należy złożyć wniosek o wpis otwarcia likwidacji do KRS (formularz KRS-W2 oraz KRS-ZL). Do wniosku należy dołączyć uchwałę o rozwiązaniu spółki oraz oświadczenia likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji.
3. Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Bilans otwarcia likwidacji sporządza się na dzień otwarcia likwidacji.
4. Wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności. Likwidatorzy ogłaszają o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) i wzywają wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.
5. Spieniężenie majątku spółki. Likwidatorzy spieniężają majątek spółki, aby zaspokoić wierzycieli. Mogą to robić poprzez sprzedaż aktywów, cesję wierzytelności, itp.
6. Zaspokojenie wierzycieli. Likwidatorzy zaspokajają wierzycieli zgodnie z kolejnością przewidzianą w przepisach prawa (np. najpierw wierzytelności zabezpieczone hipoteką, następnie wierzytelności z tytułu wynagrodzeń za pracę, a na końcu pozostałe wierzytelności).
7. Podział majątku między akcjonariuszy. Po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli, likwidatorzy dzielą pozostały majątek między akcjonariuszy, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Podział majątku nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji.
8. Sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego. Sprawozdanie likwidacyjne sporządza się na dzień zakończenia likwidacji.
9. Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Należy złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS (formularz KRS-W2 oraz KRS-X2). Do wniosku należy dołączyć sprawozdanie likwidacyjne, uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego i o podziale majątku.
10. Wykreślenie spółki z KRS. Z dniem wykreślenia spółki z KRS, spółka przestaje istnieć.

Koszty likwidacji prostej spółki akcyjnej

Koszty likwidacji prostej spółki akcyjnej obejmują m.in.:

• Opłaty sądowe (wpis otwarcia likwidacji, wpis wykreślenia spółki).
• Koszty ogłoszeń w MSiG.
• Wynagrodzenie likwidatorów.
• Koszty obsługi prawnej i księgowej.
• Koszty związane ze spieniężeniem majątku spółki (np. koszty wyceny, koszty sprzedaży).

Najczęściej popełniane błędy podczas likwidacji PSA

Podczas procesu likwidacji prostej spółki akcyjnej, przedsiębiorcy często popełniają następujące błędy:

• Niezachowanie terminów. Terminy związane z likwidacją są bardzo ważne. Przekroczenie terminu na zgłoszenie wierzytelności lub złożenie wniosku do KRS może skutkować negatywnymi konsekwencjami.
• Brak staranności w spieniężaniu majątku. Likwidatorzy powinni dołożyć wszelkich starań, aby spieniężyć majątek spółki po jak najwyższej cenie.
• Nieprawidłowe zaspokojenie wierzycieli. Należy pamiętać o kolejności zaspokajania wierzycieli.
• Błędy w dokumentacji. Nieprawidłowo sporządzona dokumentacja może skutkować odmową wpisu do KRS.

Praktyczna Checklista dla Przedsiębiorcy

Przed rozpoczęciem likwidacji prostej spółki akcyjnej, upewnij się, że:

• Masz uchwałę walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki.
• Znasz likwidatorów.
• Sporządziłeś bilans otwarcia likwidacji.
• Zgłosiłeś otwarcie likwidacji do KRS.
• Wezwałeś wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności.
• Masz plan spieniężenia majątku spółki.
• Znasz kolejność zaspokajania wierzycieli.

Na co zwrócić szczególną uwagę?

Szczególną uwagę należy zwrócić na:

• Terminy – przestrzeganie terminów jest kluczowe dla sprawnego przebiegu likwidacji.
• Dokumentację – upewnij się, że wszystkie dokumenty są prawidłowo sporządzone.
• Wierzycieli – zaspokój wierzycieli zgodnie z kolejnością przewidzianą w przepisach prawa.

Podsumowanie

Likwidacja prostej spółki akcyjnej to proces skomplikowany, ale możliwy do przeprowadzenia samodzielnie, jeśli posiada się odpowiednią wiedzę i doświadczenie. Warto jednak rozważyć skorzystanie z pomocy profesjonalnego doradcy prawnego lub księgowego, aby uniknąć błędów i zminimalizować ryzyko. Pamiętaj, że prawidłowe przeprowadzenie likwidacji jest kluczowe dla uniknięcia odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Pamiętaj, że niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W celu uzyskania wiążącej interpretacji przepisów, skonsultuj się z profesjonalnym doradcą prawnym lub podatkowym.