Pozorność oświadczenia woli w praktyce – omówienie
Czynność prawna, jaką jest oświadczenie woli, posiada określoną definicję w Kodeksie cywilnym, w świetle której powinniśmy ją interpretować. Co dokładnie oznacza natomiast pojęcie „pozorność oświadczenia woli”? Kiedy występuje? Zapraszam do lektury, która rozwieje Twoje wątpliwości!
Czym jest pozorność oświadczenia woli? Definicja i podstawa prawna
Pozorność oświadczenia woli to wada oświadczenia woli, która powoduje, że czynność prawna jest nieważna. Reguluje to art. 83 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (k.c.). Zgodnie z tym przepisem, nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważna jest ta czynność, jeżeli odpowiada wymaganiom, od których zależy jej ważność.
Mówiąc prościej, pozorność występuje wtedy, gdy strony (lub strona składająca oświadczenie i strona, do której jest ono skierowane) umawiają się, że oświadczenie woli nie wywoła żadnych skutków prawnych lub wywoła inne skutki, niż te, które wynikają z treści oświadczenia.
Kluczowe elementy pozomości:
- Złożenie oświadczenia woli: Musi dojść do zewnętrznego uzewnętrznienia woli.
- Zgoda drugiej strony: Druga strona musi wiedzieć i akceptować, że oświadczenie jest składane dla pozoru.
- Brak zamiaru wywołania skutków prawnych: Strony nie mają zamiaru, aby czynność prawna wywołała skutki, jakie normalnie by wywołała.
Rodzaje pozorności oświadczenia woli
Wyróżniamy dwa główne rodzaje pozorności:
1. Pozorność zwykła (absolutna)
Występuje, gdy strony składają oświadczenie woli dla pozoru i nie mają w ogóle zamiaru dokonać żadnej czynności prawnej. Przykład: Strony zawierają umowę sprzedaży nieruchomości „na papierze”, ale w rzeczywistości nie dochodzi do przeniesienia własności i zapłaty ceny. Chodzi im np. o ukrycie majątku przed wierzycielami.
2. Pozorność kwalifikowana (relatywna)
Występuje, gdy strony składają oświadczenie woli dla pozoru, ale w rzeczywistości zamierzają dokonać innej, ukrytej czynności prawnej (tzw. czynność dyssymulowana). Przykład: Strony zawierają umowę darowizny, ale w rzeczywistości chodzi im o umowę sprzedaży, aby uniknąć podatku od spadków i darowizn.
W przypadku pozorności kwalifikowanej, nieważna jest czynność pozorna, natomiast ważna jest czynność ukryta, o ile spełnia wymogi ważności (np. zachowanie formy aktu notarialnego dla sprzedaży nieruchomości).
Pozorność oświadczenia woli a praktyka biznesowa
Pozorność oświadczenia woli może mieć poważne konsekwencje dla przedsiębiorców. Przykłady sytuacji, w których może wystąpić pozorność:
- Umowy z członkami rodziny: Firma zawiera umowę z członkiem rodziny (np. umowę o pracę, umowę najmu), ale w rzeczywistości chodzi o wyprowadzenie środków z firmy i uniknięcie opodatkowania.
- Umowy z kontrahentami: Firma zawiera z kontrahentem umowę „na papierze”, aby uzyskać kredyt bankowy lub dotację, ale w rzeczywistości nie dochodzi do realizacji umowy.
- Darowizny: Firma dokonuje darowizny na rzecz organizacji charytatywnej, ale w rzeczywistości chodzi o uniknięcie podatku dochodowego.
Firma X zawarła pozorną umowę sprzedaży maszyn z firmą „krzak”, aby zawyżyć koszty i obniżyć podatek dochodowy. Urząd Skarbowy wykrył pozorność i zakwestionował koszty uzyskania przychodu.
Przedsiębiorca z branży Y zawarł pozorną umowę najmu lokalu użytkowego ze swoim synem, aby przenieść część dochodów na syna i obniżyć składki na ubezpieczenia społeczne. ZUS zakwestionował umowę jako pozorną.
Konsekwencje prawne pozorności oświadczenia woli
Główną konsekwencją pozorności oświadczenia woli jest nieważność czynności prawnej. Oznacza to, że czynność prawna nie wywołuje żadnych skutków prawnych, tak jakby w ogóle nie została dokonana.
Ponadto, pozorność oświadczenia woli może skutkować odpowiedzialnością cywilną (np. odszkodowanie za szkodę wyrządzoną drugiej stronie) oraz odpowiedzialnością karną (np. za przestępstwa skarbowe).
Jak uniknąć zarzutu pozorności? Praktyczna checklista dla przedsiębiorcy
Aby uniknąć zarzutu pozorności oświadczenia woli, przedsiębiorca powinien:
- Dokładnie analizować treść zawieranych umów: Upewnij się, że treść umowy odzwierciedla rzeczywiste intencje stron.
- Dokumentować przebieg negocjacji: Zachowuj korespondencję, notatki ze spotkań, protokoły uzgodnień.
- Realizować umowy zgodnie z ich treścią: Wykonuj wszystkie obowiązki wynikające z umowy.
- Unikać transakcji z podmiotami powiązanymi: Jeśli zawierasz transakcje z członkami rodziny lub innymi podmiotami powiązanymi, zachowaj szczególną ostrożność i upewnij się, że transakcje są rynkowe.
- Konsultować się z prawnikiem: W przypadku wątpliwości, skonsultuj się z prawnikiem, który pomoże Ci ocenić ryzyko i uniknąć problemów.
Najczęściej popełniane błędy związane z pozornością oświadczenia woli
- Brak dokumentacji: Brak dokumentacji potwierdzającej rzeczywisty przebieg transakcji.
- Nierealizowanie umowy: Zawarcie umowy, ale brak działań zmierzających do jej realizacji.
- Niezgodność z warunkami rynkowymi: Zawarcie umowy na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.
- Brak konsultacji z prawnikiem: Ignorowanie ryzyka i brak konsultacji z prawnikiem przed zawarciem umowy.
Na co zwrócić szczególną uwagę?
Szczególną uwagę należy zwrócić na transakcje, które mogą budzić wątpliwości organów podatkowych lub ZUS, np. umowy z członkami rodziny, darowizny, transakcje z podmiotami z rajów podatkowych. W takich przypadkach, warto zadbać o szczegółową dokumentację i skonsultować się z prawnikiem lub doradcą podatkowym.
Podsumowanie
Pozorność oświadczenia woli to poważny problem, który może mieć negatywne konsekwencje dla przedsiębiorców. Ważne jest, aby znać definicję pozorności, rodzaje pozorności oraz konsekwencje prawne. Poprzez dokładną analizę zawieranych umów, dokumentowanie przebiegu negocjacji i konsultacje z prawnikiem, można uniknąć zarzutu pozorności i zabezpieczyć swój biznes.
Pamiętaj, że niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W celu uzyskania wiążącej interpretacji przepisów, skonsultuj się z profesjonalnym doradcą prawnym lub podatkowym.