Umowa ze wspólnikiem spółki: Jak prawidłowo udzielić pełnomocnictwa? Poradnik 2024

Spółki mogą zawierać umowy ze swoimi wspólnikami. Aby taka umowa była ważna, należy zagwarantować, że spółka będzie prawidłowo umocowana. Zawarcie umowy ze wspólnikiem spółki wymagać może zatem udzielenia pełnomocnictwa. Przeczytaj i dowiedz się więcej!

Kiedy spółka może zawrzeć umowę ze wspólnikiem?

Zasadniczo, nie ma przeszkód prawnych, aby spółka (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna czy spółka komandytowa) zawierała umowy ze swoimi wspólnikami. Takie sytuacje zdarzają się często w praktyce biznesowej. Przykładowo, wspólnik może świadczyć na rzecz spółki usługi (np. doradcze, marketingowe), wynajmować jej lokal, dostarczać towary lub udzielać pożyczki.

Jednakże, kluczowe jest, aby taka transakcja była przeprowadzona zgodnie z prawem, a w szczególności, aby spółka była prawidłowo reprezentowana. Najczęściej, problem pojawia się w sytuacji, gdy wspólnik, z którym ma być zawarta umowa, jest jednocześnie członkiem zarządu spółki lub osobą uprawnioną do jej reprezentacji.

Konflikt interesów – pułapka przy umowach ze wspólnikami

Podstawowym problemem, który należy wziąć pod uwagę przy zawieraniu umów pomiędzy spółką a jej wspólnikiem, jest potencjalny konflikt interesów. Konflikt interesów występuje, gdy osoba reprezentująca spółkę (np. członek zarządu) ma jednocześnie interes osobisty w transakcji, który może być sprzeczny z interesem spółki. Taka sytuacja może prowadzić do nadużyć, niekorzystnych warunków umowy dla spółki, a w konsekwencji – do odpowiedzialności prawnej osób reprezentujących spółkę.

Przykład: Członek zarządu spółki z o.o., będący jednocześnie jej wspólnikiem, wynajmuje spółce lokal, którego jest właścicielem. Jeśli warunki najmu (np. czynsz) są zawyżone w porównaniu do cen rynkowych, można mówić o konflikcie interesów, gdyż członek zarządu (wspólnik) czerpie korzyści kosztem spółki.

Pełnomocnictwo – klucz do prawidłowego umocowania

Aby uniknąć konfliktu interesów i zapewnić ważność umowy, konieczne jest prawidłowe umocowanie osoby reprezentującej spółkę przy zawieraniu umowy ze wspólnikiem. Najczęściej stosowanym rozwiązaniem jest udzielenie pełnomocnictwa.

Kiedy pełnomocnictwo jest konieczne?

Pełnomocnictwo jest szczególnie istotne w następujących sytuacjach:

• Gdy wspólnik, z którym ma być zawarta umowa, jest jednocześnie członkiem zarządu spółki.
• Gdy wspólnik jest osobą uprawnioną do reprezentacji spółki (np. prokurentem).
• Gdy istnieje podejrzenie, że warunki umowy mogą być niekorzystne dla spółki ze względu na powiązania z wspólnikiem.

Nawet jeśli wspólnik nie jest formalnie uprawniony do reprezentacji spółki, udzielenie pełnomocnictwa niezależnej osobie (np. innemu wspólnikowi, pracownikowi, radcy prawnemu) może być dobrym rozwiązaniem prewencyjnym, aby uniknąć zarzutów o konflikt interesów.

Rodzaje pełnomocnictw przy umowach ze wspólnikami

W zależności od zakresu uprawnień, można wyróżnić następujące rodzaje pełnomocnictw:

• Pełnomocnictwo ogólne: Upoważnia do dokonywania czynności zwykłego zarządu. Jest rzadko stosowane przy umowach ze wspólnikami, gdyż zwykle wymagają one czynności przekraczających zwykły zarząd.
• Pełnomocnictwo rodzajowe: Upoważnia do dokonywania określonego rodzaju czynności prawnych (np. do zawarcia umowy najmu konkretnego lokalu). Jest często stosowane przy umowach ze wspólnikami, gdy przedmiot umowy jest jasno określony.
• Pełnomocnictwo szczególne: Upoważnia do dokonania konkretnej czynności prawnej (np. do zawarcia konkretnej umowy z konkretnym wspólnikiem na określonych warunkach). Jest najbezpieczniejszą formą pełnomocnictwa przy umowach ze wspólnikami, gdyż precyzyjnie określa zakres umocowania.

Jak przygotować pełnomocnictwo krok po kroku?

Przygotowanie prawidłowego pełnomocnictwa to kluczowy element procesu zawierania umowy ze wspólnikiem. Oto instrukcja krok po kroku:

1. Określ rodzaj umowy: Zdefiniuj, jaka umowa ma być zawarta ze wspólnikiem (np. umowa najmu, umowa o świadczenie usług, umowa pożyczki).
2. Zidentyfikuj strony umowy: Określ, kto jest stroną umowy (spółka i wspólnik).
3. Wybierz pełnomocnika: Wybierz osobę, która będzie reprezentować spółkę przy zawieraniu umowy. Upewnij się, że osoba ta nie jest powiązana z wspólnikiem w sposób, który mógłby rodzić konflikt interesów.
4. Określ zakres pełnomocnictwa: Precyzyjnie określ, do jakich czynności pełnomocnik jest upoważniony. Najlepiej, aby pełnomocnictwo dotyczyło zawarcia konkretnej umowy na określonych warunkach.
5. Sporządź treść pełnomocnictwa: Przygotuj pisemny dokument pełnomocnictwa, który powinien zawierać co najmniej następujące elementy:
   • Datę i miejsce sporządzenia.
   • Dane mocodawcy (spółki): nazwa, adres, KRS.
   • Dane pełnomocnika: imię i nazwisko, adres, numer PESEL (opcjonalnie).
   • Określenie rodzaju pełnomocnictwa (rodzajowe, szczególne).
   • Zakres umocowania (dokładny opis czynności, do której pełnomocnik jest upoważniony).
   • Termin obowiązywania pełnomocnictwa (opcjonalnie).
   • Podpis osoby uprawnionej do reprezentacji spółki (zgodnie z KRS).
6. Udziel pełnomocnictwa: Pełnomocnictwo musi być udzielone przez osobę uprawnioną do reprezentacji spółki zgodnie z KRS (np. przez członków zarządu działających łącznie lub samodzielnie, w zależności od sposobu reprezentacji).
7. Doręcz pełnomocnictwo pełnomocnikowi: Upewnij się, że pełnomocnik otrzymał pełnomocnictwo przed zawarciem umowy.
8. Przechowuj pełnomocnictwo: Zachowaj kopię pełnomocnictwa w dokumentacji spółki.

Podstawa prawna

Kwestie pełnomocnictwa reguluje przede wszystkim ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610, z późn. zm.), w szczególności art. 95-109 k.c.

Najczęściej popełniane błędy przy umowach ze wspólnikami

Oto lista najczęstszych błędów, których należy unikać:

• Brak pełnomocnictwa w sytuacji konfliktu interesów.
• Nieprecyzyjne określenie zakresu pełnomocnictwa.
• Udzielenie pełnomocnictwa przez osobę nieuprawnioną do reprezentacji spółki.
• Ignorowanie potencjalnego konfliktu interesów.
• Zawarcie umowy na warunkach rażąco niekorzystnych dla spółki.

Praktyczna Checklista dla Przedsiębiorcy

Przed zawarciem umowy ze wspólnikiem, upewnij się, że:

• Sprawdziłeś, czy nie występuje konflikt interesów.
• Udzieliłeś prawidłowego pełnomocnictwa (jeśli to konieczne).
• Przeanalizowałeś warunki umowy pod kątem ich korzystności dla spółki.
• Skonsultowałeś się z prawnikiem w razie wątpliwości.

Na co zwrócić szczególną uwagę?

Szczególną uwagę należy zwrócić na transparentność transakcji. Wszystkie warunki umowy powinny być jasno i precyzyjnie określone, a dokumentacja powinna być kompletna i przechowywana w sposób umożliwiający jej łatwą weryfikację. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości, warto skonsultować się z profesjonalnym doradcą prawnym lub podatkowym.

Pamiętaj, że niniejszy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny i nie stanowi porady prawnej. W celu uzyskania wiążącej interpretacji przepisów, skonsultuj się z profesjonalnym doradcą prawnym lub podatkowym.